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令和元年の会社法改正で新設された株式交付制度。株式を対価とした新たな買収手法の１つであり，その活用メリットが注目されています。完全子会社にしない買収，株式の段階的な取得など，柔軟な組織再編が可能になりました。税制上も有利な取扱いとなっており，株式交換等，他の買収手法に比して優れている点も少なくありません。企業における活用事例もみられるようになり，今後はますます増加することが見込まれます。買収手法の新たなトレンドを，本特集でキャッチアップしておきましょう！

令和元年改正会社法により創設された株式交付は，自社株式を対価とした他社の買収手法として有力な選択肢の一つである。本稿では，株式交付の特徴，自社株式を対価とした他の買収手法との違いおよび手続上の留意点について，Q&A形式にて解説を行う。

株式交付制度の創設後，１年超が経過し，株式交付を活用したM&Aの事例も一定数集積されてきている。そこで，本稿においては，公表されている上場会社の株式交付事例を概観し，各事例の共通点や相違点に着目のうえ，株式交付を実施する際に検討が必要となる主要な論点について解説を加えることにより，今後株式交付を検討・実施する際の一助となることを目的とする。

令和３年度税制改正において，株式交付に関して株主の課税を繰り延べる措置が導入されたことから，株式交付の活用促進が期待される。本稿では，株式交付の課税関係，活用方法および税務上の留意点を説明したい。

新しい再編手法の「株式交付」を利用し，親子会社を逆転させることができるであろうか。できるとすれば，親子逆転の株式交換よりも多くのニーズがあるはずだが，きっと，結果は似ていても，株式交換と相違して，子会社が自ら親会社株式を譲り受ける株式交付では無理だと思われたに違いない。昨年７月に中央経済社から『「株式交付」活用の手引き』を出版し，そこで非公開会社での使い方を提案したが，その補充として本稿を追加する。

2020年９月１日，会社法の改正に伴う法務省関係政令および会社法施行規則等の改正案の意見募集が開始され，同月30日，その受付が締切られた。その後，同年11月24日，意見募集の結果が公示され，同月27日，提出意見をふまえた改正案の一部修正を行って，改正会社法施行規則が公布された。本稿においては，パブコメ結果をふまえながら，施規のうち主要な改正項目である，株主総会参考書類，取締役等の報酬等，役員等賠償責任保険契約，事業報告，社債，株式交付，株主総会資料の電子提供制度，およびその施行時期・経過措置について，実務上のポイントを含めて解説する。

株対価M&Aは、特に企業のイノベーションや成長戦略を支える手段として、欧米企業が幅広く使っている手法である。たとえばGoogleは多くの会社と提携して成長してきたが、著名なYouTubeの取得を含め、株式対価と現金対価との混合対価での取得を行っている。これまで日本に株対価Ｍ＆Ａの手法が（会社法上の組織再編行為以外に）整備されていなかったこと自体、日本企業の国際競争力において大きなハンディ・デメリットであった。今回の改正法により新設される「株式交付」は、こうした株対価Ｍ＆Ａの基本となる手法を会社法が条文化したものである。

法務大臣の諮問機関である法制審議会は、平成31年2月14日、会社法制(企業統治等関係)部会が同年1月16日にとりまとめた「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」および同部会での附帯決議につき、原案どおり採択し、法務大臣に対し答申を行った(以下、法制審議会で採択されたものを「本要綱」という)。本要綱は、1株主総会に関する規律の見直し、2取締役等に関する規律の見直し、3社債の管理や株式交付その他の規律の新設・見直しをその内容としている。

要綱の概要：株式交付制度とは、株式会社(株式交付親会社。以下「P社」という)が、株式交付計画を作成し、「株式交付」により、自社株式を対価として、他の株式会社(株式交付子会社。以下「S社」という)を子会社化することができる制度である(下記【図表1】参照)。株式交付制度は、株対価M&Aについて会社法上のインフラを整備したものとなる。現行会社法の(現物出資規制等の)株式発行制度のもとでの株対価M&Aは、P社株式およびS社株式(P社・S社は【図表1】参照)の「額」を経由した決議形態である。これに対し、株式交付制度はP社株とS社株との「交換比率」を決議する形態であり、株対価M&Aを会社法で正面から受け止めた制度となる。現行の産業競争力強化法ですでに認められている会社法特例の一部を取り入れた内容となっている。今般の会社法改正が成立すると、株対価M&Aの選択肢は、現物出資型、産業競争力強化法型、組織再編としての株式交換型、株式交付型の4類型となる(【図表2】参照)。

日本企業のグローバル展開に伴い、海外の役員に対するインセンティブ報酬の付与が喫緊の課題となっている。欧米では、一般に日本よりも役員の報酬水準が高く、短期および中長期のインセンティブ報酬の度合いも大きいことから、これをすべて現金で支払おうとすると、大きなキャッシュ・アウトを伴い、また役員が短期的な成果を追求しやすくなる側面もある。そこで、役員に株式を交付することでキャッシュ・アウトを減らし、株式保有のメリットや、リスク(株価下落)を株主と共有するため、株式(新株予約権を含む)を用いたインセンティブ報酬の必要性が高いといえる。また、欧米以外の地域においても、欧米流の報酬体系の導入が進んでおり、欧米企業との人材獲得競争に晒されている。さらに、日本においても、ここ数年、譲渡制限付株式を付与する企業や株式交付信託を導入する企業が急増しており、海外に駐在する日本人役員に対しても、本社と同等に付与したいとのニーズが高まっている。加えて、従前、証券会社では、非居住者が口座を開設することが困難であったが1、最近これが可能となる傾向にあるため、今後ますます、海外に居住する役員に対して株式報酬を付与する機会が増えるものと想定される。