法務局の業務に関するＱ＆Ａ

Ｑ　当社は、取締役会非設置の株式会社ですが、この度、増資をすることにしました。従来、株主は私だけでしたが、新たにＡさんに株主になってもらうことにしました。
　増資の登記の際に株主総会議事録の添付が必要と言われましたが、議事録は１通でいいですか？

Ａ　原則２通必要ですが、決議の仕方によっては１通にすることも可能です。
増資（募集株式の発行）の基本的な流れは次のとおりです（非公開会社・取締役会非設置会社・第三者割当）。

１　株主総会で募集事項の決定（何株発行するか、１株何円にするか）
２　株主（予定者）に通知（今回こういう増資をしますという通知）
３　株主（予定者）から引受の申込み
４　株主総会で割当ての決議（申込みをした人の中で、誰に対して何株割り当てるか）
５　株主（予定者）に通知（あなたに何株割り当てますという通知）
６　株主（予定者）から払込み

つまり、原則として、１と４の際、株主総会を開催する必要があり、必然的に株主総会議事録も２通必要になります。
ただ、本件のＱのように、株主となる者があらかじめ決まっているような場合、１の株主総会の際、１号議案を募集事項の決定の件、２号議案を割当ての件とし、かつ、２号議案に「上記第三者から申込みがあることを条件とする」という条件を付すことで、株主総会の開催を１回とすることもできます。

条件付決議にしていない場合、２号議案の決議が無効になるので、注意が必要です（申込みがされていないのに割り当てられないので。）。